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吴律师开场便用A、B两个匿名的上市券商作为案例，进行深入分析。虽然他并未透露券商的名字，以免自己的分析评论会得罪正主，但是林彻一看，就知道分别是中盈信达证券和华东证券。在江皓辰的建议下，她已经提前阅读过这两个上市公司发布的公告。
这两家券商的方案可以说刚好体现出员工持股的两种典型的设计思路。
A券商，也就是华东证券，其方案是首先以自愿为原则，向员工募集资金，然后委托第三方机构从二级市场上购入本公司股票，再分配到个人。
而B券商，也就是中盈信达证券，公司首先以自有资金从二级市场购入公司股票，然后按照平均购入价的五折，在满足指定条件后授予公司的绩优员工。
听着吴律师逐一介绍两个方案的细则，组员们也在底下小声议论。
“看来A券商就是华东证券吧，虽然他们号称是员工自愿，但听说实际上对各个职级都有一个隐性的持股要求。像普通员工是三万起，而部门主管则至少要两百万。不按这个标准参与，就被视为不愿与公司共进退，直接影响职业发展。这其实就是变相的强制。”说话的是徐伟刚，他压低声音，爆出自愿原则背后的内幕。
接着他又感叹：“现在市场这么差，谁还愿意买股票呢？尤其是表现差劲的券商股。华东证券的员工真可怜，他们的持股计划账面上的浮亏估计已超过20%。” 说罢，他摇头叹息，眼中满是同情。
另一名组员拿着手机计算器计算一番，羡慕地说：“相比之下，B券商的员工真是太实惠，公司掏出真金白银的二十多个亿来回购股票，再打五折授予给员工，简直就是让利大赠送！”
林彻却提出不同的看法：“也不能这样简单作比较，A券商的方案，是全体员工可以无条件参与持股的，只是在获得后需要锁定12个月；而B券商的方案，员工要获取股权，是有限制条件的，一是有时间限制，通常都要在至少两年后才能行权，二是必须要达成事先制定的业绩目标。所以B券商的大赠送，并不好拿。”
梅姐则从人力资源管理的角度分析：“A券商的员工持股计划，目的是通过员工与企业利益共享来激发员工的工作积极性，是一种针对全体员工的特殊激励，并不只是针对绩优员工，所以在执行时不挑人也不挑业绩，员工在购得股票时没有获得额外收入，因此不用交个税；B券商其实属于股权激励计划，等于发非现金奖金，因此在授予时既挑人也挑业绩，员工在行权时是要交个税的。”
众人正议论纷纷，就听到台上的吴律师宣布进入自由讨论环节，欢迎大家就两个案例发表意见，或是提出疑问。
林彻首先举手提问：“吴律师，我有个问题。在B券商的方案里，公司先回购股票然后再五折授予员工，这样超过十亿的国有资产转入到员工的口袋，其中管理层的受益尤其大，请问这算不算利益输送？监管层在审批时是如何判断的呢？”江长天当年因为被定性为侵吞国有资产而招来牢狱之灾，当前的监管法规对这个问题的红线到底划在哪里呢？
吴律师回答道：“这个问题问得很好，如果存在利益输送、导致股东利益受损，这样的员工股权激励方案不但通不过，还是违法的，这也正是监管机关一向以来的审核重点。在审核时，监管主要是看两个价值之间的比较，一个是企业拿出来激励员工的股权价值的大小，另一个就是员工为获得股权所必须为企业创造的增量价值的大小。”
“以B券商为例子，如果它花10亿的激励代价，最终带来200亿的企业价值增加，那么这个股权激励方案就是合理的，是员工和企业的双赢。反之，就是利益输送，是对国有资产的侵-->>